Az első meccset hátrányból fordítva nyerte 3-2-re a Real, a címvédő nem cserecsapattal állt fel, (Casillas - Arbeloa, Pepe, Ramos, Coentrao - Lass Diarra, Xabi Alonso, Khedira - Kaká, Higuaín, C.Ronaldo; a kispadon Adán, Benzema, Özil, Marcelo, Callejón, H.Altintop, Albiol).

A Real már az első percekben nagy labdabirtoklási fölényben volt, az első helyzet mégis a hazaiaké lett, a 10. percben van Nistelrooy fejelt fölé hat méterről. Kilenc percre rá Casillasnak kellett védenie egy közeli lövést, aztán jött az első malagai szöglet, a 23.percben újabb lapos lövés, hat perccel később még egy közeli fejes: a hazaiak komolyan gondolták a továbbjutást, amihez egy gól elég lett volna.

A Madrid háromszor többet szabálytalankodott, 60 százalék felett birtokolta a labdát, az utolsó percekben beszorította a Malagát, de a félidőig csak egyszer került igazi helyzetbe: a 44. percben Ramos fejelt centikkel mellé egy szögletet. A 45. percben Casillas védett kétszer is, szünetre maradt a 0-0.

A második félidőre Mourinho átszervezte a Realt, egymás után jöttek a madridi helyzetek, párszor a hazai csapat is közel volt a gólhoz, kicsit jobb lett a meccs. A 63. percben C. Ronaldóé volt a legnagyobb helyzet, de hiába fejelhetett teljesen egyedül az ötösön, a földre pattanó labda fölé ment.

A 72. percben elképesztő potyagólt lőtt a Real. A csereként beállt Benzema 15 méterről, belsővel, nem is erősen passzolt kapura, Caballero lekuporodott, hogy felszedje, de a lövés az argentin kapus lába között csorgott be, a labda szinte el sem ment a hálóig. 1-0 a Realnak, a Malagának innentől két gól kellett volna a továbbjutáshoz.

A 88. percben Arbeloa második sárgával kiállíttatta magát, a Real tíz emberrel fejezte be a meccset. Hajtott, a 90. percben még szépíthetett volna a Malaga, de Toulalan fejese egy arasszal a kapu mellé ment, maradt a 0-1. A Real 4-2-es összesítéssel jutott a nyolc közé, ahol szinte biztos, hogy az első kupameccsén az Osasunát 4-0-ra verő Barcelona lesz az ellenfele.