Ketyegnek a határidők, nő a felelősség, bírság fenyeget. Március 15-én hatályba lépett az új polgári törvénykönyv (Ptk.), és a józan ész önmagában nem biztos, hogy segít azon a cégvezetőn, aki érteni és betartani akarja.
Legyetek jók, ha tudtok, a többi elválik, írtuk február közepén, egy hónappal a hatályba lépés előtt az új Ptk.-val foglalkozó cikkben. Március 15. óta már hatályos az új polgári jogi kódex. Még mindig túlzás lenne azt állítani, hogy nem maradt semmi bizonytalanság a gazdasági társaságokra vonatkozó új szabályok körül, de a kép azért kezd kicsit tisztulni. A cégeket érintő legfontosabb új szabályokat a Budapest Környéki Törvényszék Gazdasági Kollégiumának csoportvezető bírája, dr. Gyulai Olga foglalta össze nekünk.
Ugyan március 15-én lépett hatályba az új Ptk., de a cégek kaptak egy kis haladékot az átállásra. Akkor kell az új szabályokhoz igazodniuk, amikor március 15. után először módosítják a létesítő okiratukat. De halogatni az átállást a létesítő okirat békén hagyásával a végtelenségig nem lehet. Van végső határidő is: bt.-knél, kkt.-knál és szövetkezeteknél 2015. március 15., a kft.-knél és az rt.-knél 2016. március 15.
A kft.-knél még annyival bonyolultabb a helyzet, hogy azok hiába módosítják a létesítő okiratukat, nem vonatkozik rájuk az új Ptk., csak onnantól kezdve, hogy felemelik a törzstőkéjüket az új kötelező minimumra, 3 millió forintra. Ennek is 2016. március 15. a végső határideje.
A törzstőke kötelező minimuma eddig 500 ezer forint volt. Ezt 3 millióra emelni a kisebb kft.-k számára gondot jelenthet, de a pluszpénz tényleges előteremtéséhez még több időt ad a törvény. 2016. március 15-ig csak a határozatot kell meghozni a törzstőkeemelésről, egyébként pedig a tagok további maximum három évet kapnak a pénz befizetésére, vagyis lényegében 2019 márciusáig van haladék.
A dolognak annyi a hátulütője, hogy amíg nincs befizetve a teljes összeg, nem fizethető osztalék, a pénzt kötelező a feltőkésítésre fordítani. Az a kft., amelyik ezt sem tudja vállalni, választhat, hogy átalakul kevéssé tőkeigényes gazdasági társasággá, például bt.-vé, vagy pedig jogutód nélkül megszűnik.
A törzstőkemelést az új Ptk-nál a hitelezői érdekkel indokolták. Az indoklásban azt írták, hogy a régi, félmillió forintos minimum nem jelentett elég biztosítékot a hitelezők számára, és nem volt képes arra sem, hogy megakadályozza “a nem kellően megalapozott” társaságok létesítését.
A megszüntetési eljárás hatálya alá tartozó cégeknek már nem kell bajlódniuk az új Ptk.-hoz igazodással. Csak akkor lesz ezzel tennivalójuk, ha a cég végül mégis megmenekül. Ebben az esetben, ha a végső határidő egyébként már letelt, a megszüntetési eljárás jogerős befejezésétől számított harminc napjuk van a kötelező módosításokra.
A határidőket érdemes komolyan venni, mert elég súlyos szankciók fenyegetnek. A határidőből kicsúszó céget a bíróság 50-től 900 ezer forintig terjedő pénzbírsággal sújtja, és ez a bírságolás kötelező. A bíróságnak nincs mérlegelési joga, csak a bírság mértékénél. De a bírságnál nagyobb baj is lehet a mulasztásból. Azok a cégek, akik egyáltalán nem teljesítik az új Ptk.-val kapcsolatos kötelezettségeiket, törvényességi felügyeleti eljárásra számíthatnak. Ha ezek után a bírósági felszólítás is hasztalan marad, akkor az eljárás vége megszűntnek nyilvánítás, kényszertörlés és eltiltás lesz.
Az új Ptk. megváltoztatta tagkizárás szabályai. A törvény úgy fogalmaz, hogy egy tag akkor zárható ki, „ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné”. Az Indexnek nyilatkozó bíró szerint kizárásnál a társaság érdeksérelmének mindenképpen jelentősnek kell lennie, és minden esetben egyedi mérlegelésre, bizonyításra lesz szükség.
A szóba jöhető okokat felsorolni képtelenség, de szerinte például ilyen szélsőséges eset lehet, ha az illető bűncselekményt követ el, szándékosan akadályozza a cég üzleti céljait, nem hajlandó együttműködni, elszipkázza a cég üzleti partnereit, megrendeléseit, vagy például soha nem jár el a legfőbb szerv üléseire, és ezzel ellehetetleníti a döntéshozatalt.
A kizárás bírósági határozattal történik, a kereset elindításához pedig a tagok háromnegyedének egyetértése kell. Kétszemélyes társaságnál nem lehet kizárási pert indítani, és azt sem lehet kizárni, akié a legfőbb szerv ülésén a leadható szavazatok legalább háromnegyede.
A vezetők felelőssége az új Ptk.-val látványosan megnő. A vezető tisztségviselő most már a cégével egyetemlegesen felel a tisztségével összefüggésben harmadik személynek okozott kárért. Ez azt jelenti, hogy most már nem csak a cég, hanem személy szerint az azt vezető ember is perelhető. Ő egy kártérítési perben a magánvagyonát is bukhatja, mert a helytállási kötelezettsége arra is kiterjed. Egy olyan helyzetben, mint amilyen például a vörösiszap-katasztrófa volt, ez teljesen új helyzetet teremt a vezetők számára.
Az új Ptk. értelmezésénél egyébként a jogalkalmazóknak, a bíráknak sincs könnyű dolga. A régi társasági törvényben kényszerítő szabályok voltak, és azoktól akkor lehetett eltérni, ha a törvény külön felhatalmazást adott rá. Az új Ptk. logikája más: alapvetően megengedi az eltérést a törvényszövegtől, hacsak az eltérést nem tiltja kifejezetten a törvény, vagy az eltérés nem sérti nyilvánvalóan a cég hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének az érdekeit, eseleg nem akadályozza a cég törvényes működése feletti felügyeletet.
Így aztán a szabályok egyszerű nyelvtani értelmezésével egyáltalán nem biztos, hogy helyes következtetésre jutunk. Például a törvényben az van, hogy a vezető megbízatás öt évre szól. Ez kötelező szabálynak tűnhet, de valójában a vezetőt határozatlan időre is meg lehet választani, mert nincs a kódexben semmi, ami ezt kizárná. Ugyanígy nem kell szó szerint venni azt sem, hogy bt.-knél kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője. Újfajta gondolkodásmódot kell tehát megszokni.
Dr. Gyulai Olga szerint az biztos, hogy jogértelmezési problémákat fog felvetni a gyakorlatban az érdeksérelmek ügye. Az viszont például szerinte biztosnak tűnik, hogy a törvényben leírtnál enyhébb felelősségi szabályokat nem lehet alkalmazni, mert az sértené a hitelezők jogait. Szigorúbb megoldást azonban nyugodtan lehet választani.