Oroszország ukrajnai invázióját követően özönleni kezdtek a bejelentett nyugati szankciók. A soha nem látott egységbe számos nyugat-európai multinacionális cég tagozódott be. De vannak kivételek, akik ilyen-olyan okok miatt maradtak: van, aki jogi, és van, aki üzleti akadályok miatt marad.
Miután sorra jelentik be a legnagyobb nemzetközi márkák és vállalatcsoportok, hogy kivonulnak Oroszországból, több cég mégis fenntartja működését. Azok között, akik maradtak, olyanokat találunk, mint például a Marks and Spencer, a Burger King, a Marriott és az Accor szállodalánc.
Őket franchise-megállapodások korlátozzák abban, hogy kivonuljanak.
A Marks and Spencernek például 48 üzlete, a Burger Kingnek 800 étterme van még nyitva Oroszországban. A Marriottnak 28, az Accornak 57 szállodája jelenleg is üzemel, amelyeknek ismertebb márkái közül olyanok maradtak, mint az Ibis és a Novotel.
Ahhoz, hogy megértsük, fontos tisztázni, hogy akik a maradás mellett döntöttek, az üzleteik megnyitásakor megvették a névhasználati jogokat, és nem a franchise-jogok gazdái. Az ilyen cégeknek együttesen közel ezer üzletük van még nyitva Oroszországban: a Burger Kingnél az a helyzet állt elő, hogy az éttermeit franchise-partnerek üzemeltetik. Tehát ők megvették a jogokat a Restaurant Brands International cégtől az arculat, a név és az ellátási láncok használatára. A gyorsétterem anyavállalat tulajdonosa úgy nyilatkozott a BBC-nek, hogy
ezek régóta fennálló jogi megállapodások. Belátható időn belül nem változtathatók meg egykönnyen.
Ez egy gyakori elem, ami azt jelenti, hogy ezeket a megállapodásokat nem lehet rendes felmondással lezárni – csak szerződésszegéssel tudná a franchise-jogokat gyakorló anyavállalat megszüntetni a partneri viszonyt. Ezt úgy kell elképzelni, mint egy határozott idejű munkajogi vagy bérlői viszonyt, amit csak komoly feltételek mellett lehet megszüntetni egyik pillanatról a másikra. Szinte minden esetben brutális kártérítést kellene fizetnie annak, aki a szerződést felmondja.
Akik megvették a franchise-gazdáktól a márka jogait, nem tettek semmi rosszat, maradéktalanul teljesítik a szerződésben vállalt kötelezettségeiket, és komoly tőkét is invesztáltak abba, hogy legyen egy gyorsétterem a Vörös téren.
Mivel a szerződések ezt nem tartalmazták, az nem elég ok, hogy ők oroszok.
Komoly nemzetközi lapok egyszerűen feketének és fehérnek állítják be ezt a kérdést, jóknak és rosszaknak láttatják a szereplőket, pedig a kérdés sokkal árnyaltabb. A Fortune emiatt négy kategóriába osztotta őket:
Ehhez a dinamikusan változó listához hozzá kell tenni, hogy akik maradnak, azok között van olyan is, aki nagyon komoly humanitárius segítséget vállal: a Burger King az oroszországi franchise-üzemeltetésből származó teljes nyereségét erre fordítja. A Marks and Spencer több mint 1,5 millió fontot (675 millió forintot) ígért a menekültek támogatására, a közel 20 000 kabát mellé.
Ráadásul a piac keményen megbüntette a maradó vállalatokat,
soknak a részvényei 15-30 százalékkal estek.
A teljes képhez azt az árnyalatot is fel kell festeni, hogy az ügyvédek, tanácsadók, könyvelők, sportligák és technológiai szolgáltatók többsége azért tudott gyorsabban cselekedni, mert nem tőkeigényes vagy ipari tevékenységet folytatnak. Ezeknek a cégeknek ráadásul nincs sok alkalmazottjuk Oroszországban.
A nyersanyag-kereskedők – mint a Bunge, a Cargill és a Trafigura – azzal érvelnek, hogy az oroszországi működés felfüggesztése a globális ellátási láncok megszakadását eredményezné, ha kivonulnának – olyan alapvető fontosságú termékek esetében lenne hiány, mint a búza, a kukorica és a nikkel. Tehát egyszerűen nem tehetik meg, hogy felállnak és elmennek, mert az globális ellátási problémákhoz vezetne.
Ezek ellenére a Yale Egyetem professzora, Jeffrey Sonnenfeld és kutatócsoportja összeállított egy táblázatot, amely mára egyfajta „jó vagy rossz” listává vált. Egyes vezérigazgatók most mindent megtesznek azért, hogy ne kerüljenek fel az „Oroszországban jelentős kitettséggel ott maradt vállalatok” közé.
Sonnenfeld elmondta:
Vezérigazgatók hívták fel, hogy miért nem kerültek fel a megfelelő listára, és mit kellene tenniük, hogy tisztázzák, vagy ténylegesen határozottabb álláspontot képviselnek.
Szerinte a vezetőknek és az igazgatósági tagoknak túl kell lépniük azon az elképzelésen, hogy „valahogyan van egy win-win megoldás”, és fel kell ismerniük, hogy a gazdasági összeomlás orosz népre kényszerítése része annak, hogy megakadályozzuk a számukra még keményebb kimenetelű helyzetet. Úgy látja, ez egy utolsó erőfeszítés, és a cégek az orosz embereknek azzal segítenek, hogy „nem bombák hullanak, hanem szankcionálják Moszkvát”. Úgy látja, „az oroszországi működést korlátozó vállalatok” listáján is vannak olyanok, akik erősebb álláspontot képviselnek az invázió ellen, mint mások.
Azonban a helyzet korántsem olyan egyszerű, mint ahogy azt Sonnenfeld vázolta: ezek a franchise-megállapodások például úgy épülnek fel, hogy egy orosz üzletember úgy dönt, nyit egy gyorséttermet a Vörös téren, és ehhez megveszi egy európai lánctól a franchise-jogokat. Ezzel megkapja a hamburger receptjét, az elkészítésének módját, és sok más kötelezettséget is a nyakába vesz.
Ezeket a szerződéseket hosszú évekre kötik, számtalan jogi biztosítékkal. Vannak olyan helyzetek, hogy maguk a jogok nagyon hosszú időre a jelen esetben az orosz üzletemberekhez kerülnek.
Ilyenkor elképzelhető, hogy nincs jogi lehetőség arra, hogy a franchise-kontrollt gyakorló cég megmondja A partnerének, hogy húzza le a rolót.
Ha van is rá lehetősége, valószínűleg jelentős összegű kártalanítást kéne fizetnie az orosz cégnek, nem beszélve arról, hogy a jó híre is komolyan sérülne. Vannak olyan esetek, amikor erre tényleg nincs jogalap, hiszen az orosz fél minden kritériumot teljesített, amit a szerződésben vállat.
Az, hogy a franchise-gazda hogyan alakítja ki a franchise-rendszerét, azaz mennyire akar direkt kontrollt kialakítani a saját szerződésében, alapvetően tőle függ. Az esetek nagy részében a franchise-partnerek mozgástere kimerül abban, hogy elfogadnak-e egy ilyen szerződést vagy sem
– mondta az Indexnek a jogi szabályozásról dr. Keserű Barna Arnold, szellemi tulajdonra és franchise-ügyekre szakosodott ügyvéd, tanszékvezető egyetemi docens.
Tapasztalata szerint a közvetlen vagy a direkt kontroll kialakítása teszi ki a szerződések terjedelmének nagy részét – rengeteg részletet egyedileg bontanak ki.
A jogrendszerek országokhoz kötődnek, azaz a franchise-szerződésekre alkalmazandó nemzeti jog saját szabályait is figyelembe kell venni. (A felek megállapodhatnak az alkalmazandó jogról, így nem szükségképpen annak az országnak a joga lesz irányadó, ahol a franchise-partner megnyitja az üzletet.) A nemzetközi franchise-szerződések ezzel összhangban épülnek fel, és a korlátok az adott országokhoz igazodnak. A szerződések kialakítása során különösen a polgári jog és azon belül a szerződési jog alapelveit, illetve az érvénytelenségi okokat szükséges figyelembe venni.
Keserű Barna elképzelhetőnek látja, hogy vannak olyan franchise-szerződések, amelyekben benne van, hogy
egy adott ország hadüzenete vagy az adott országgal szembeni nemzetközi szankciók vagy más politikailag kényes esemény esetén a szerződött partnerek hogyan fognak eljárni.
Így akár azonnali hatállyal is beszüntethető a kapcsolat. Mivel ez a franchise-partnertől független körülmény, az a felek tárgyalási pozíciójától függ, hogy megfelelő kompenzáció nélkül is a részét képezheti-e a szerződésnek egy ilyen kikötés.
Szerinte jóval árnyaltabb a kép annál, hogy a két cég között a franchise-gazdának van e direkt kontrollja vagy nincs. Hiszen vannak olyan hálózatok, amelyek csak a védjegyhasználatot engedélyezik, de utána elengedik a partner kezét – itt nincs direkt kontroll, csak egyfajta minőségbiztosítás. Ezekben az esetekben szerinte
nem lehet politikai indíttatásból megszüntetni a szerződéseket.
A franchise-szerződések túlnyomó többségükben határozott időre szólnak, és ez idő alatt jellemzően nem lehet felmondani a szerződést amiatt, hogy a felek befektetései megtérülhessenek. Ezekben az esetekben csak szerződésszegés miatt lehet felmondani a szerződést.
Ha viszont valaki teljes kontrollt kíván gyakorolni, a rendes felmondás feltételeit is rögzíthetik a felek, amely esetre bánatpénz kikötése lehet indokolt a franchise-partner befektetéseinek kompenzálása érdekében. Az is lehetséges, hogy az ingatlan, ahol a franchise-partner a tevékenységét folytatja, a franchise-gazda (vagy az ő tulajdonában álló társaság) tulajdonában áll.
A McDonald’s például mindenhol ingatlantulajdonon keresztül gyakorol kontrollt, tehát az övék a helyiségek, amelyekben működnek az éttermek. Ezáltal könnyebb kényszerítőerőt gyakorolni a franchise-partnerekkel szemben.
Keserű Barna szerint a kontroll mértéke és módja nem bináris, annál sokkal komplexebb terület. Elmondta: a kontroll mértéke inkább egy skálához hasonlítható: onnantól, hogy nincs felügyelet, és megkapják a licencet, egészen odáig, hogy teljes kontrollt gyakorol a franchise-partnerükre, több száz szerződéses szabállyal alakíthatja ki mozgásterét a franchise-gazda.
(Borítókép: Vásárlók sétálnak el egy zárt üzletpult mellett egy moszkvai bevásárlóközpontban 2022. március 17-én. Fotó: AFP)